证券代码：600346 证券简称：(,)编号：临2014—065
大连橡胶塑料机械股份有限公司
关于投资者说明会召开情况说明暨复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次说明会召开情况
二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况：
1.投资者问：什么时间复牌？
答复：投资者说明会后，公司将及时向上交所申请办理股票复牌事宜，复牌时间以公司公告为准。
2.投资者问： 1、请问贵公司本次筹划重大资产重组的目的是什么？2、董事会、经理层对公司主营业务行业的前景有何看法？3、主业转型在公司内部是否达成了一致意见？4、公司为何选择卓越鸿昌为并购标的？谢谢
答复：1、实施本次重组的目的：实现公司产业整合的战略目标；优化业务结构，布局战略行业；全面提升公司盈利能力。2、公司所处行业的发展现状及发展趋势:橡胶机械行业作为专用设备制造业，其发展取决于下游橡胶制品业的需求，其中轮胎市场的发展对橡胶机械行业的带动作用最为明显。塑料机械行业是我国机械行业的重要组成部分，是为塑料原材料工业、塑料制品加工业提供技术装备的支柱产业。3、选择卓越鸿昌为收购标的原因：卓越鸿昌具有广阔的市场发展空间；双方在业务方面具备协同效应的基础。
3.投资者问：大橡塑此次重组方案获得董事会成员全体通过，同时公司控股股东大连的全资子公司国资亦将参与此次重组中的配套融资。为何终止？
答复：2014年11月14日，大连市下发了《关于并购福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司项目意见的通知》，认为“并购卓越鸿昌项目与大连市国有产业布局的关联度不完全相符，原则上不同意该资产重组项目”。鉴于此，公司与交易对方于2014年7月24日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》因未满足“经国有资产监管机构等相关政府部门批准本次交易”这一生效条件自动终止。
4.投资者问：您好，请不要让说明会仅在走形式，正面回答下外界关心的问题： 1、在发布重组预案之前，是否与大连国资委有过沟通，对产业布局进行了解？ 2、在公司层面，在大连产业布局是何种方向？
答复：在公司发布《重组预案》之前，公司与国资委进行了多次沟通。预案发布后，大连市国资委组织评估机构以及行业专家对标的公司进行了复核，认为并购卓越鸿昌项目与大连市国有产业布局的关联度不完全相符。公司在大连市产业布局中属于装备制造行业。
5.投资者问：您好！为什么有的公司重组失败只停2天，600346要停牌这么多天?
答复：2014年11月11日大连市国资委口头通知不予批准本次重大资产重组。为避免股价异动，公司申请于11月12日起连续停牌。 2014年11月14日，大连市国资委正式下发通知，原则上不同意该资产重组项目。自通知下发之日起交易各方对于签署《终止协议》事项进行协商，但未能达成一致意见，因此公司于2014年11月19日和2014年11月26日分别发布了《关于停牌进展公告》，并继续停牌。 2014年12月1日，公司召开了董事会，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案。
6.投资者问：终止收购，贵公司会付出什么代价吗，违约金，补偿之类？
答复：2014年11月14日，大连市国资委下发通知，认为“并购卓越鸿昌项目与大连市国有产业布局的关联度不完全相符，原则上不同意该资产重组项目”。鉴于此，公司与交易对方于2014年7月24日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》因未满足“经国有资产监管机构等相关政府部门批准本次交易”这一生效条件而自动终止。经公司与国创投资协商一致，双方于11月28日签订了《股份认购协议之终止协议》。因此终止本次重大资产重组不构成违约事项，交易各方均无需承担违约和赔偿责任。
7.投资者问：公司重组的随意性、停牌的随意性损害中小投资者利益，其中是否有内幕交易？后续如何保护中小投资者利益？
答复：公司严格按照上交所相关规定进行停复牌申请及信息披露，并做好相关信息保密工作。 公司将继续做好现有主营业务，贯彻和实施产品多元化的发展战略，积极整合海外公司资源，加大新产品开发力度，发展新的业务领域，打造新的利润增长点，提升公司的盈利能力和经营质量，尽最大努力维护投资者的利益；公司将会切实履行信息披露义务，及时披露重大信息，同时通过公司邮箱、传真、上证“e”互动等多种渠道与投资者进行互动交流，确保投资者合法权益。 在此我们特别提醒各位注意投资风险。
8.投资者问：恶意停牌是否为国资委持股解禁保驾护航？
答复：为了保护广大中小投资者的权益，公司严格按照中国以及上交所的相关规定停牌。
9.投资者问：本次重组的前期费用大概多少？会否加剧亏损？
答复：本次终止重大资产重组，公司除承担部分中介费用外，未产生其他损失。
10.投资者问：请问公司有否收到大连国资改革的最新进展？谢谢
答复：公司尚未收到相关文件，谢谢。
11.投资者问：(1)半年后公司会继续寻求重组吗？重组是否只能按国资委的方向进行？（2）现有业务的发展空间如何？年度有扭亏的可能吗？
答复：根据中国证监会规定，公司承诺6个月内不再策划重大资产重组事项。此后是否进行重大资产重组尚无法确定。 公司将根据《股票上市规则》等相关规定做好及定期报告披露工作。公司2014年度情况，请您关注公司业绩预告及定期报告。
经申请，公司股票自2014年12月4日起复牌。
特此公告。
大连橡胶塑料机械股份有限公司
董事会
2014 年12月3日